Resolución Ministerial que dicta disposiciones complementarias para la implementación de una operación de endeudamiento y una emisión de bonos

RESOLUCIÓN MINISTERIAL

N° 240-2024-EF/52

Lima, 31 de julio del 2024

CONSIDERANDO:

Que, en virtud de lo dispuesto en los artículos 6, 7 y 8 de la Ley N° 31955, Ley de Endeudamiento del Sector Público para el Año Fiscal 2024, se emite la Resolución Ministerial N° 205-2024-EF/52, que dicta disposiciones para la implementación de una operación de administración de deuda, una operación de endeudamiento y una emisión de bonos, disponiendo que la República del Perú expida una emisión interna de bonos, por el importe equivalente de hasta US$ 3 000 000 000,00 (TRES MIL MILLONES y 00/100 DÓLARES AMERICANOS), destinados a financiar la recompra de bonos soberanos y/o bonos globales comprendidos en la operación de administración de deuda, así como a financiar parcialmente los requerimientos financieros del año 2024;

Que, a fin de implementar lo dispuesto en la citada Resolución Ministerial, se contó, entre otros, con los servicios de asesoría financiera, contratados con sujeción a los Procedimientos para la Contratación de Servicios de Asesoría Legal, Financiera y otros Servicios Especializados, en el marco del Decreto Legislativo N° 1437, Decreto Legislativo del Sistema Nacional de Endeudamiento Público, aprobados por el Decreto Supremo N° 167-2021-EF; habiéndose contemplado en sus respectivos términos de referencia la implementación de una emisión externa de bonos en dólares;

Que, con la finalidad de captar recursos para la atención de los requerimientos financieros del año 2024, resulta necesario implementar, de manera complementaria a las operaciones citadas en el primer considerando, una operación de endeudamiento mediante la emisión externa de bonos en dólares;

Que, por su parte, el numeral 8.1 del artículo 8 de la Ley N° 31955, dispone, entre otros aspectos, que para la implementación de las emisiones externas de bonos a que se refiere su artículo 6, mediante Resolución Ministerial del Ministerio de Economía y Finanzas, se determinan los montos a ser emitidos, las condiciones generales de los bonos respectivos, la designación del banco o bancos de inversión que prestan sus servicios de estructuración y colocación y las entidades que brindan servicios complementarios, entre otros aspectos;

Que, el numeral 6.2 del citado artículo 6 dispone que, cuando el monto de endeudamiento previsto en el inciso 2 del numeral 3.2 del artículo 3 se reasigne a operaciones de endeudamiento externo, se aprueba la emisión externa de bonos que, en una o más colocaciones, puede efectuar el Gobierno Nacional hasta por el monto resultante de la recomposición del monto de endeudamiento previsto en el citado artículo 3;

Que, asimismo, conforme a lo dispuesto por el numeral 3.3 del artículo 3 de la acotada Ley N° 31955, la Dirección General del Tesoro Público del Ministerio de Economía y Finanzas, está autorizada para efectuar reasignaciones entre los montos de endeudamiento previstos en el inciso 1 del numeral 3.1 y en el inciso 1 del numeral 3.2; así como reasignaciones entre los montos previstos en el inciso 2 del numeral 3.1 y en el inciso 2 del numeral 3.2, incluido el monto no colocado de la emisión aprobada en el numeral 6.1 del artículo 6 antes aludido, sin exceder la suma total del monto máximo establecido por la ley, para el endeudamiento externo y el endeudamiento interno, según corresponda;

Que, de acuerdo con lo establecido en el numeral 3.4 del artículo 3 antes mencionado, previo a la reasignación, el Ministerio de Economía y Finanzas debe dar cuenta de la misma a la Comisión de Presupuesto y Cuenta General de la República del Congreso de la República, indicando los montos y las razones de dicha reasignación, para su conocimiento;

Que, en tal sentido mediante el Oficio N° 1302-2024-EF/10.01, el Ministerio de Economía y Finanzas remite al Congreso de la República el Informe N° 0114-2024-EF/52.04 elaborado por la Dirección General del Tesoro Público, informando sobre la reasignación entre los montos máximos de concertaciones, externo e interno, autorizados en la Ley N° 31955;

Que, mediante el Decreto Supremo N° 167-2021-EF se aprobó los Procedimientos para la Contratación de Servicios de Asesoría Legal, Financiera y Otros Servicios Especializados, en el marco del Decreto Legislativo N° 1437, Decreto Legislativo del Sistema Nacional de Endeudamiento Público;

Que, con sujeción al artículo 7 de los citados Procedimientos, se ha seleccionado a Banque Internationale à Luxembourg como Agente de Listado de los bonos externos, por lo que resulta necesario autorizar su contratación como Agente de Listado de los bonos externos y autorizar a la Directora General de la Dirección General del Tesoro Público, a suscribir, en representación del Ministerio de Economía y Finanzas, el acuerdo respectivo;

Que, para la emisión externa de bonos se utilizará el contrato denominado “Indenture Agreement”, cuyo texto fue aprobado mediante la Resolución Ministerial N° 258-2015-EF/52;

Que, adicionalmente, se requiere aprobar los textos de los documentos denominados “Prospectus Supplement” y “Reporte Anual bajo el formato 18-K/A”, así como de los contratos denominados “Underwriting Agreement”, “Trustee, Registrar, Transfer Agent and Paying Agent Fee Schedule” y “Listing Agent Engagement Letter”;

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 6 y 8 de la Ley N° 31955, Ley de Endeudamiento del Sector Público para el Año Fiscal 2024; en el Decreto Legislativo N° 1437, Decreto Legislativo del Sistema Nacional de Endeudamiento Público; y en el Decreto Supremo N° 167-2021-EF que aprueba los “Procedimientos para la Contratación de Servicios de Asesoría Legal, Financiera y Otros Servicios Especializados, en el marco del Decreto Legislativo N° 1437, Decreto Legislativo del Sistema Nacional de Endeudamiento Público”;

SE RESUELVE:

Artículo 1. Determinación del monto de la emisión de bonos

El importe de la emisión externa de bonos que, en una o más colocaciones, puede efectuar el Gobierno Nacional, en el marco de la aprobación contenida en los artículos 6 y 8 de la Ley N° 31955, Ley de Endeudamiento del Sector Público para el Año Fiscal 2024, es por el importe equivalente de hasta US$ 3 000 000 000,00 (TRES MIL MILLONES y 00/100 DÓLARES AMERICANOS).

Artículo 2. De la emisión externa de bonos

Para los fines de la emisión externa de bonos a que alude el artículo 1 de la presente norma, se cuenta con las siguientes características:

Artículo 3. Del monto de la emisión de bonos

Mediante Resolución Directoral de la Dirección General del Tesoro Público, se determina el importe de la emisión externa de bonos a que hace referencia el artículo 1 de la presente Resolución Ministerial.

Artículo 4. Contratación de servicios

4.1 Aprobar la contratación de Banque Internationale à Luxembourg, como Agente de Listado; el mismo que fue seleccionado con sujeción a los “Procedimientos para la Contratación de Servicios de Asesoría Legal, Financiera y Otros Servicios Especializados, en el marco del Decreto Legislativo N° 1437, Decreto Legislativo del Sistema Nacional de Endeudamiento Público”, aprobado por el Decreto Supremo N° 167-2021-EF.

4.2 La contratación aprobada en el numeral precedente se efectúa con cargo a los recursos presupuestarios asignados al pago del servicio de la deuda pública.

Artículo 5. Aprobación de documentos y contratos

Aprobar los textos de los documentos denominados “Prospectus Supplement” y “Reporte Anual bajo el formato 18-K/A”, así como de los contratos denominados “Underwriting Agreement”, “Trustee, Registrar, Transfer Agent and Paying Agent”; y “Listing Agent Engagement Letter” correspondientes a la emisión externa de bonos a que se refieren los artículos 1 y 2 de la presente norma.

Artículo 6. Atención del servicio de deuda

El servicio de amortización, intereses y demás gastos que ocasionen los bonos que se emitan conforme a lo dispuesto en la presente Resolución Ministerial, son atendidos por el Ministerio de Economía y Finanzas, con cargo a los recursos presupuestarios asignados al pago del servicio de la deuda pública.

Artículo 7. Suscripción de documentos

Autorizar a la Directora General de la Dirección General del Tesoro Público del Ministerio de Economía y Finanzas a suscribir, en representación de la República del Perú, los contratos y documentos relacionados con la emisión externa de bonos, a que se refiere los artículos 4 y 5 de la presente norma.

Regístrese, comuníquese y publíquese.

JOSÉ ARISTA ARBILDO

Ministro de Economía y Finanzas

2311437-1