Autorizan la difusión del Proyecto de modificación del Reglamento de Oferta Pública de Adquisición y de Compra de Valores por Exclusión y del Reglamento de Operaciones en Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima

RESOLUCIÓN SMV Nº 014-2020-SMV/01

Lima, 23 de diciembre de 2020

VISTOS:

El Expediente N° 2020045237 y el Informe Conjunto N° 1401-2020-SMV/06/11/12 del 18 de diciembre de 2020, emitido por la Oficina de Asesoría Jurídica, la Superintendencia Adjunta de Supervisión de Conductas de Mercados y la Superintendencia Adjunta de Investigación y Desarrollo, así como el “Proyecto de modificación del Reglamento de Oferta Pública de Adquisición y de Compra de Valores por Exclusión y del Reglamento de Operaciones en Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima” (en adelante, el “Proyecto”);

CONSIDERANDO:

Que, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 1 del Texto Único Concordado de la Ley Orgánica de la Superintendencia del Mercado de Valores, aprobado mediante Decreto Ley Nº 26126 (en adelante, Ley Orgánica de la SMV), la SMV tiene por finalidad velar por la protección de los inversionistas, la eficiencia y transparencia de los mercados bajo su supervisión, la correcta formación de los precios y la difusión de toda la información necesaria para tales propósitos, a través de la regulación, supervisión y promoción;

Que, el literal b) del artículo 5 de la Ley Orgánica de la SMV establece como atribución del Directorio de la SMV la aprobación de la normativa del mercado de valores, así como aquella a la que deben sujetarse las personas naturales y jurídicas sometidas a la supervisión de la SMV;

Que, el artículo 145 de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por Decreto Legislativo N° 861, señala que la Superintendencia del Mercado de Valores – SMV aprueba los estatutos de las bolsas y sus modificaciones; así como los reglamentos internos que dicten las bolsas y sus respectivas modificaciones;

Que, mediante Resolución CONASEV N° 009-2006-EF/94.10 se aprobó el Reglamento de Oferta Pública de Adquisición y de Compra de Valores por Exclusión (en adelante, el “Reglamento OPA”), que regula la obligatoriedad de lanzar una oferta pública de adquisición cuando se pretende adquirir, directa o indirectamente, participación significativa o incrementar la ya alcanzada, en una sociedad que tenga una clase de acciones con derecho a voto inscritas en bolsa; así como la obligación de realizar una oferta pública de compra en los casos de exclusión de un valor del Registro Público del Mercado de Valores;

Que, por Resolución Conasev N° 021-99-EF/94.10, se aprobó el Reglamento de Operaciones en Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima (en adelante, el “Reglamento de Operaciones”);

Que, producto de la experiencia de los casos presentados durante la vigencia del Reglamento OPA, la revisión de la legislación internacional y con la finalidad de velar por la protección del inversionista y la transparencia de los mercados, se ha considerado necesario efectuar una modificación a dicha normativa a fin de precisar que el obligado a realizar una OPA o una OPC, así como el ofertante inicial y los ofertantes competidores de la OPA, quedan prohibidos de adquirir valores objeto de la oferta desde que se genera la obligación de realizar la oferta y durante la vigencia de la misma, hasta la publicación de su resultado final;

Que, asimismo, se requiere precisar en el Reglamento de Operaciones que el anonimato de las propuestas que caracteriza a las operaciones al contado bajo la modalidad de negociación continua en la Rueda de Bolsa, implica además que la sociedad agente de bolsa y el inversionista quedan prohibidos de hacer públicas las propuestas a través de cualquier medio de difusión y/o aviso de órdenes, a fin de preservar su anonimato, y velar con ello por la integridad del mercado y la protección al inversionista;

Que, lo anterior obedece a que se ha observado en el mercado la difusión y/o aviso de órdenes de compras abiertas condicionadas, las que, en opinión de la SMV, no cumplen con los objetivos señalados en el párrafo precedente;

Que, sin perjuicio de lo anterior, se precisa que en caso de propuestas que se realicen en el marco de una oferta secundaria que cuenta con una regulación especial, como es el caso de la oferta pública de adquisición, la oferta pública de compra de valores por exclusión, la oferta pública de venta o de la oferta pública de intercambio, las restricciones antes señaladas no serán de aplicación, debiendo observarse en su lugar la normativa específica que regula dichas ofertas;

Que, según lo dispuesto en la Resolución SMV Nº 014- 2014-SMV/01, que aprueba la Política sobre difusión de proyectos normativos, normas legales de carácter general, agenda regulatoria y otros actos administrativos de la SMV, se considera necesario difundir, a través del Portal del Mercado de Valores, el Proyecto por diez (10) días calendario, a efectos de que el público pueda, durante dicho plazo, formular sus sugerencias y comentarios a la propuesta normativa; y,

Estando a lo establecido por el artículo 1, literal a), y el artículo 5, literal b), del Texto Único Concordado de la Ley Orgánica de la SMV, aprobado por Decreto Ley N° 26126; el artículo 9, numeral 7 del Reglamento de Organización y Funciones de la Superintendencia del Mercado de Valores, aprobado por Decreto Supremo N° 216-2011-EF; los artículos 1 y 2 de la Política sobre difusión de proyectos normativos, normas legales de carácter general, agenda regulatoria y otros actos administrativos de la SMV, aprobada mediante Resolución SMV Nº 014-2014- SMV/01 y su modificatoria; el artículo 145 de la Ley del Mercado de Valores; así como a lo acordado por el Directorio de la Superintendencia del Mercado de Valores, en su sesión del 23 de diciembre de 2020;

SE RESUELVE:

Artículo 1.- Autorizar la difusión del Proyecto de modificación del Reglamento de Oferta Pública de Adquisición y de Compra de Valores por Exclusión y del Reglamento de Operaciones en Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima.

Artículo 2.- Disponer que el proyecto señalado en el artículo precedente se difunda en el Portal del Mercado de Valores (https://www.smv.gob.pe).

Artículo 3.- El plazo para que las personas interesadas puedan remitir a la Superintendencia del Mercado de Valores sus comentarios y observaciones sobre el proyecto señalado en los artículos anteriores es de diez (10) días calendario, contado a partir del día siguiente de la fecha de publicación de la presente resolución en el Diario Oficial El Peruano.

Artículo 4.- Los sugerencias y comentarios a los que se hace referencia en el artículo anterior, podrán ser remitidos a la siguiente dirección de correo electrónico: Proymodopa@smv.gob.pe.

Regístrese, comuníquese y publíquese.

JOSÉ MANUEL PESCHIERA REBAGLIATI

Superintendente del Mercado de Valores

1915076-1