Autorizan la difusión del proyecto de modificación del Reglamento del Mercado de Inversionistas Institucionales, el Reglamento del Mercado Alternativo de Valores, y del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios

RESOLUCIÓN DE SUPERINTENDENTE

Nº 100-2020-SMV/02

Lima, 12 de octubre de 2020

El Superintendente del Mercado de Valores

VISTOS:

El Expediente N° 2020032631 y el Informe Conjunto N° 1023-2020-SMV/06/11/12 del 8 de octubre de 2020, emitido por la Oficina de Asesoría Jurídica, la Superintendencia Adjunta de Supervisión de Conductas de Mercados y la Superintendencia Adjunta de Investigación y Desarrollo; así como el proyecto de modificación del Reglamento del Mercado de Inversionistas Institucionales, aprobado mediante Resolución SMV Nº 021-2013-SMV/01, del Reglamento del Mercado Alternativo de Valores, aprobado por Resolución SMV N° 025-2012-SMV/01 y del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, aprobado por Resolución Conasev N° 141-98-EF/94.10 (en adelante, el Proyecto);

CONSIDERANDO:

Que, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 1 del Texto Único Concordado de la Ley Orgánica de la Superintendencia del Mercado de Valores, aprobado mediante Decreto Ley Nº 26126 (en adelante, Ley Orgánica de la SMV), la SMV tiene por finalidad velar por la protección de los inversionistas, la eficiencia y transparencia de los mercados bajo su supervisión, la correcta formación de los precios y la difusión de toda la información necesaria para tales propósitos, a través de la regulación, supervisión y promoción;

Que, el literal b) del artículo 5 de la Ley Orgánica de la SMV establece como atribución del Directorio de la SMV la aprobación de la normativa del mercado de valores, así como aquella a la que deben sujetarse las personas naturales y jurídicas sometidas a la supervisión de la SMV;

Que, mediante Resolución Conasev N° 141-98-EF/94.10, se aprobó el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, el cual regula las ofertas públicas primarias y de venta de valores mobiliarios que se desarrollen en el territorio nacional;

Que, por Resolución SMV N° 025-2012-SMV/01, se aprobó el Reglamento del Mercado Alternativo de Valores, el cual establece requisitos, obligaciones y requerimientos de información más flexibles que aquellos que resultan exigibles en el régimen general, en el que se oferten primaria y secundariamente valores mobiliarios para las empresas cuyos ingresos no excedan de los montos que establece el Reglamento ni cuenten previamente con valores inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores;

Que, mediante Resolución SMV Nº 021-2013-SMV/01, se aprobó el Reglamento del Mercado de Inversionistas Institucionales, el cual establece las disposiciones de carácter general que definen y se aplican al régimen excepcional de ofertas públicas primarias dirigidas exclusivamente a inversionistas institucionales, en el marco de lo dispuesto en la Ley de Promoción del Mercado de Valores, Ley N° 30050;

Que, por el Decreto Supremo Nº 008-2020-SA, publicado el 11 de marzo de 2020, se declaró la Emergencia Sanitaria a nivel nacional por el plazo de noventa (90) días calendario, y se dictaron medidas para la prevención y control para evitar la propagación del COVID-19; habiéndose prorrogado dicho plazo por los Decretos Supremos N° 020-2020-SA y N° 027-2020-SA, hasta el 7 de diciembre de 2020;

Que, con el Decreto Supremo N° 044-2020-PCM, publicado el 15 de marzo de 2020 (en adelante, DS 044-2020), precisado por los Decretos Supremos Nº 045 y Nº 046- 2020-PCM, se declaró el Estado de Emergencia Nacional por el plazo de quince (15) días calendario, por las graves circunstancias que afectan la vida de la Nación a consecuencia del brote del COVID-19; habiéndose prorrogado dicho plazo por los Decretos Supremos Nº 051-2020-PCM, Nº 064-2020-PCM, Nº 075-2020-PCM, Nº 083-2020-PCM, Nº 094-2020-PCM, Nº 116-2020-PCM, N° 135-2020-PCM, N° 146-2020-PCM y por el N° 156-2020-PCM hasta el 31 de octubre de 2020;

Que, el Decreto Supremo N° 116-2020-PCM, además de ampliar el Estado de Emergencia Nacional, dispuso medidas que debe observar la ciudadanía en la nueva convivencia social, indicando en el artículo 10 que las Entidades del Sector Público deben priorizar en todo lo que sea posible el trabajo remoto, implementando o habilitando la virtualización de trámites, servicios u otros, y en el numeral 10.2 del citado artículo, precisando que las entidades públicas pueden establecer mecanismos de programación de citas de atención al público mediante medios digitales para optimizar su programación;

Que, por el artículo 1º de la Resolución Ministerial N° 103-2020-PCM se aprobaron los “Lineamientos para la atención a la ciudadanía y el funcionamiento de las entidades del Poder Ejecutivo, durante la vigencia de la declaratoria de emergencia sanitaria producida por el Covid-19, en el marco del Decreto Supremo N° 008-2020-SA”, estableciéndose que las entidades del Poder Ejecutivo deben priorizar los siguientes aspectos: (a) Aplicar el trabajo remoto en todas las actividades y acciones en las que fuera posible; (b) Virtualizar y habilitar la digitalización de trámites, servicios u otros, así como mecanismos no presenciales en lo que fuera posible para la entidad; (c) Establecer el aforo máximo de los locales y áreas para establecer las medidas de sanidad y acondicionamiento necesario; (d) Elaborar y aprobar el “Plan para la vigilancia, prevención y control del COVID- 19 en el trabajo” de acuerdo con los Lineamientos para la vigilancia de la salud de los trabajadores con riesgo de exposición a COVID-19, aprobados por el Ministerio de Salud mediante Resolución Ministerial N° 239-2020-MINSA;

Que, en ese sentido, teniendo presente la coyuntura actual generada por la pandemia del COVID-19, corresponde realizar modificaciones a los distintos reglamentos de la SMV que regulan la inscripción y colocación de valores mobiliarios, a fin de establecer excepciones y disposiciones de carácter temporal que permitan que los emisores puedan cumplir con las condiciones necesarias para la inscripción y colocación de valores en el territorio nacional, dentro de las limitaciones y restricciones generadas por la pandemia del COVID-19, a fin de que no se limite el normal desarrollo del mercado de valores;

Que, conforme a lo anterior, se incluyen disposiciones complementarias que permiten, de manera excepcional y temporal, la inscripción y colocación de valores mobiliarios en el territorio nacional, sin necesidad de elevar a escritura pública el contrato de emisión de valores o de inscribir las garantías de la emisión en los Registros Públicos;

Que, por otro lado, se considera oportuno realizar ciertas modificaciones específicas al Reglamento del Mercado de Inversionistas Institucionales, a fin de distinguir con mayor precisión dos regímenes de ofertas de valores en este segmento del mercado: (i) los valores nacionales, los cuales se inscriben en el Registro Público del Mercado de Valores - RPMV, y (ii) los valores extranjeros, inscritos ante la U.S. Securities and Exchange Commission – SEC, o emitidos al amparo de la Regla 144A y/o la Regulación S de la SEC, bajo el alcance de la U.S. Securities Act of 1993;

Que, en el caso de los valores extranjeros antes señalados, se precisa que estos se sujetan a un régimen de reconocimiento, por lo que no se requiere, para su oferta en el Perú, de su inscripción en el RPMV, correspondiendo la colocación y/o emisión de los valores en el país extranjero de referencia, en el cual se ha inscrito y/o autorizado dicho valor. Se establece, además, que, en dicho supuesto, la promoción de los valores en el territorio nacional solo podrá realizarse a través de un agente de intermediación, cumpliendo para ello con las exigencias que se detallan en el Reglamento;

Que, asimismo, se han incluido disposiciones que regulan la inscripción de los valores dirigidos al segmento de inversionistas institucionales en el Registro de Valores de la Bolsa de Valores de Lima, para su negociación secundaria bajo las condiciones que fija el Reglamento; dichas modificaciones, al establecer un nuevo procedimiento administrativo de inscripción de los valores, requieren de la aprobación previa por parte de la Comisión Multisectorial de Calidad Regulatoria, de conformidad con lo establecido en el Decreto Legislativo N° 1310;

Que, por otro lado, considerando que, mediante el artículo 3° de la Resolución de Superintendente Nº 040-2020-SMV/02, publicada el 7 de mayo de 2020 en el Diario Oficial El Peruano, se aprobó el Precedente de Observancia Obligatoria N° 1 que establece las características propias de los procesos de titulización de activos bajo el marco de la LMV y el Reglamento de los Procesos de Titulización de Activos, aprobado por Resolución CONASEV N° 001-97-EF/94.10, se plantea, en concordancia con dicho precedente, derogar el acápite (v) del numeral 2 del literal c) del artículo 3 de la Resolución CONASEV Nº 141-98-EF/94.10;

Que, de conformidad con lo establecido en los artículos 1° y 2° de la Política sobre difusión de proyectos normativos, normas legales de carácter general, agenda regulatoria y otros actos administrativos de la SMV, aprobada mediante Resolución SMV N° 014-2014-SMV/01 y su modificatoria, se considera necesario difundir el Proyecto en consulta ciudadana en el Portal del Mercado de Valores de la SMV, por el plazo de quince (15) días calendario, a fin de que el público pueda remitir sus propuestas o sugerencias; y,

Estando a lo dispuesto por el literal a) del artículo 1 y el literal b) del artículo 5 del Texto Único Concordado de la Ley Orgánica de la Superintendencia del Mercado de Valores – SMV, aprobado por el Decreto Ley N° 26126 y sus modificatorias; los artículos 1° y 2° de la Política sobre difusión de proyectos normativos, normas legales de carácter general, agenda regulatoria y otros actos administrativos de la SMV, aprobada mediante Resolución SMV N° 014-2014-SMV/01 y su modificatoria; por el numeral 2 del artículo 9 del Reglamento de Organización y Funciones de la SMV, aprobado por Decreto Supremo 216-2011-EF; así como en uso de las facultades delegadas en las sesiones de directorio del 17 de marzo y 17 de abril de 2020;

RESUELVE:

Artículo 1.- Autorizar la difusión del proyecto de modificación del Reglamento del Mercado de Inversionistas Institucionales, aprobado por Resolución SMV Nº 021-2013-SMV/01; del Reglamento del Mercado Alternativo de Valores, aprobado por Resolución SMV N° 025-2012-SMV/01; y del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, aprobado por Resolución Conasev N° 141-98-EF/94.10.

Artículo 2.- Disponer que el proyecto señalado en el artículo anterior se difunda en el Portal del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores (https://www.smv.gob.pe).

Artículo 3.- El plazo para que las personas interesadas puedan remitir a la Superintendencia del Mercado de Valores – SMV sus sugerencias y comentarios sobre el proyecto señalado en los artículos anteriores es de quince (15) días calendario, contados a partir del día siguiente de la fecha de publicación de la presente resolución en el Diario Oficial El Peruano.

Artículo 4.- Las sugerencias y comentarios a los que se hace referencia en el artículo anterior podrán ser remitidos a la siguiente dirección de correo electrónico: proymodMII@smv.gob.pe.

Regístrese, comuníquese y publíquese.

JOSÉ MANUEL PESCHIERA REBAGLIATI

Superintendente del Mercado de Valores

1892747-1