Establecen disposiciones para la presentación de información a que se refieren las Resoluciones N° 033-2020-SMV/02 y N° 046-2020-SMV/02, y dictan otras disposiciones

Resolución de Superintendente

Nº 074-2020-SMV/02

Lima, 17 de agosto de 2020

El Superintendente del Mercado de Valores

VISTOS:

El Expediente Nº 2020010244 y el Informe Conjunto Nº 779-2020-SMV/06/10/11/12/13 del 14 de agosto de 2020, emitido por la Oficina de Asesoría Jurídica, la Superintendencia Adjunta de Supervisión Prudencial, la Superintendencia Adjunta de Supervisión de Conductas de Mercados, la Superintendencia Adjunta de Investigación y Desarrollo y por la Superintendencia Adjunta de Riesgos;

CONSIDERANDO:

Que, conforme al literal a) del artículo 1 del Texto Único Concordado de la Ley Orgánica de la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV), aprobado mediante Decreto Ley Nº 26126 y sus modificatorias, la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV) está facultada para dictar las normas legales que regulen materias del mercado de valores;

 Que, de acuerdo con el literal b) del artículo 5 de la precitada norma, el Directorio de la SMV tiene por atribución aprobar la normativa del mercado de valores, así como aquella a la que deben sujetarse las personas naturales y jurídicas sometidas a su supervisión;

 Que, por el Decreto Supremo Nº 044-2020-PCM (en adelante, DS 044-2020) ampliado temporalmente mediante los Decretos Supremos Nº 051-2020-PCM, Nº 064-2020-PCM, Nº 075-2020-PCM, Nº 083-2020-PCM, Nº 094-2020-PCM, Nº 116-2020-PCM y Nº 135-2020-PCM; y precisado o modificado por los Decretos Supremos Nº 045-2020-PCM, Nº 046-2020-PCM, Nº 051-2020-PCM, Nº 053-2020-PCM, Nº 057-2020-PCM, Nº 058-2020-PCM, Nº 061-2020-PCM, Nº 063-2020-PCM, Nº 064-2020-PCM, Nº 068-2020-PCM, Nº 072-2020-PCM, Nº 083-2020-PCM, Nº 094-2020-PCM, Nº 110-2020-PCM, Nº 116-2020-PCM, Nº 117-2020-PCM, Nº 129-2020-PCM, N° 135-2020-PCM y N° 139-2020-PCM, se declaró el Estado de Emergencia Nacional, por las graves circunstancias que afectan la vida de la Nación a consecuencia del brote del COVID-19, hasta el lunes 31 de agosto de 2020;

Que, con la Resolución de Superintendente N° 033-2020-SMV/02 (en adelante, RSUP 033-2020), se aprobaron diversas flexibilidades aplicables a los emisores de valores mobiliarios inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores y entidades autorizadas por la SMV. Entre dichas normas, el artículo 6° de la RSUP 033-2020 dispuso que las Sociedades Agentes de Bolsa deben continuar remitiendo los archivos diarios de operaciones e indicadores prudenciales y en el caso de las Sociedades Administradoras de Fondos Mutuos y Sociedades Administradoras de Fondos que administren Fondos Mutuos de Inversión, el reporte diario de cuotas, de partícipes y de valor cuota. Por su parte, el artículo 8° de la misma resolución, dispuso que no será exigible a las sociedades bajo competencia de la SMV la presentación de información distinta a la regulada en la RSUP 033-2020 así como el cumplimiento de las solicitudes o requerimientos formulados previamente a la declaratoria del Estado de Emergencia Nacional y mientras dure dicho estado de excepción. Adicionalmente, el artículo 8° citado, contempla que concluido el Estado de Emergencia Nacional, la SMV comunicará la nueva oportunidad para la entrega de la información antes mencionada;

Que, mediante el Decreto Supremo N° 116-2020-PCM (en adelante, DS 116-2020) publicado el 26 de junio de 2020 en el Diario Oficial El Peruano, se sustituyó el aislamiento social obligatorio en todo el territorio nacional por una cuarentena focalizada en determinados grupos de riesgo y regiones del país, cambio de régimen que entró en vigencia el 1 de julio de 2020;

Que, si bien, el texto original de la norma no incluía al departamento de Lima, mediante modificaciones posteriores (Decretos Supremos N° 129-2020-PCM, N° 135-2020-PCM y N° 139-2020-PCM) se han incorporado en la cuarentena focalizada otras divisiones territoriales, incluyendo varias provincias del departamento de Lima, entre las que no se encuentra Lima Metropolitana. Ahora bien, teniendo en consideración que las circunstancias que justificaron la aprobación de la RSUP 033-2020 han cambiado, pues conforme al DS 116-2020 y sus modificatorias, sólo algunos departamentos y provincias del Perú se mantienen bajo un régimen de aislamiento social obligatorio, entre los que no se encuentra Lima Metropolitana;

Que, en ese sentido, corresponde dejar sin efecto el artículo 6° de la RSUP 033-2020 que dispone que las SAB remitan a la SMV únicamente los archivos diarios de operaciones e indicadores prudenciales y por otro lado, que las SAFM y las SAFI remitan a la SMV únicamente el reporte diario de cuotas, de partícipes y de valor cuota, pues a la fecha no son sólo esos reportes los que deben presentarse a la SMV, en esa misma línea, se considera necesario derogar el artículo 8° de la RSUP 033-2020 que dispuso suspender: (i) la entrega regular de la información distinta a la información periódica contemplada en la RSUP 033-2020; y, (ii) los plazos para cumplir con cualquier requerimiento de información formulado previamente a la declaratoria del Estado de Emergencia Nacional; pues al haberse levantado el aislamiento social obligatorio en la ciudad de Lima, no existe justificación para mantener limitada la remisión de información a la SMV por parte de los sujetos bajo su competencia;

Que, adicionalmente, corresponde derogar el artículo 9° de la RSUP 033-2020 referido a los servicios que las entidades autorizadas por la SMV deben mantener durante la vigencia de la cuarentena obligatoria, pues dicha norma se sustenta en la problemática ocasionada por el aislamiento social obligatorio vigente en la ciudad de Lima desde el 16 de marzo de 2020, medida que fue levantada el 1 de julio del presente año;

Que, por otro lado, debemos resaltar que el artículo 8° de la RSUP 033-2020 suspendió la presentación obligatoria de aquella información no contemplada de manera expresa en los artículos 2°, 3°, 4° y 5° de la misma norma; por lo que al derogarse el artículo 8° de la RSUP 033-2020 y establecerse que la presente resolución entrará en vigencia al día siguiente de su publicación, las personas supervisadas se encontrarán obligadas a presentar inmediatamente toda la información exigida por la normativa . En ese sentido, teniendo en consideración el volumen de información que los supervisados deberán remitir como consecuencia del cambio normativo, se establece de manera excepcional y por única vez, que los emisores con valores inscritos en el RPMV y las entidades autorizadas por la SMV, podrán presentar aquella información exigida por la normativa distinta a la contemplada en los artículos 2°, 3°, 4° y 5° de la RSUP 033-2020 y los artículos 5° y 6° de la Resolución de Superintendente N° 046-2020-SMV/02 (en adelante, RSUP 046-2020), hasta el 31 de agosto del presente año;

Que, cabe precisar que el plazo extraordinario señalado en el párrafo precedente no será aplicable a la presentación de aquella información que los sujetos obligados deban presentar junto con los estados financieros y otra información contemplada en los artículos 2°, 3°, 4° y 5° de la RSUP 033-2020 y los artículos 5° y 6° de la RSUP N° 046-2020, pues cada uno de los citados artículos establece plazos específicos para la entrega de determinada información, plazos que no coincidirán necesariamente con el plazo máximo que se establece mediante la presente norma (31 de agosto de 2020);

Que, de manera adicional, se tiene en cuenta que la crisis sanitaria ocasionada en nuestros país por la propagación del COVID-19, determinó que muchas sociedades bajo competencia de la SMV no pudieran celebrar la junta obligatoria anual de accionistas en el primer trimestre del presente año, conforme lo dispone el artículo 114° de la Ley General de Sociedades, Ley N° 26887 (en adelante, LGS). Ahora bien, debe señalarse que mediante la versión original del artículo 2° de la RSUP 033-2020 se prorrogó la entrega de la información financiera individual o separada auditada y memoria anual correspondiente al ejercicio 2019, hasta el 30 de junio de 2020, plazo que fue prorrogado hasta el 31 de julio de 2020, mediante el artículo 3° de la RSUP 046-2020. En ese orden de ideas, cabe resaltar que el artículo 262-A de la LGS dispone que las sociedades anónimas abiertas deben publicar en la página web de la sociedad si la tuviera y en el Portal del Mercado de Valores de la SMV, determinada información relevante para sus accionistas minoritarios, en un plazo que no excederá de los sesenta (60) días de realizada la junta obligatoria anual o transcurrido el plazo a que se refiere el artículo 114 de la LGS. Por tanto, teniendo en consideración la problemática ocasionada por el Estado de Emergencia Nacional respecto de la convocatoria y celebración de juntas de accionistas desde el 16 de marzo del presente año, y que mediante la Resolución de Superintendente N° 050-2020-SMV/02, publicada el 4 de junio de 2020, se aprobaron las normas reglamentarias para que las sociedades bajo competencia de la SMV puedan celebrar juntas de accionistas de manera no presencial, se establece por única vez que las sociedades anónimas abiertas, que durante este año no hayan publicado la información contemplada en el artículo 262-A de la LGS, podrán hacerlo hasta el 30 de septiembre de 2020; y,

Estando a lo dispuesto por el literal a) del artículo 1 y el literal b) del artículo 5 del Texto Único Concordado de la Ley Orgánica de la Superintendencia del Mercado de Valores - SMV, aprobado por el Decreto Ley Nº 26126 y sus modificatorias, así como a las facultades delegadas por el Directorio al Superintendente del Mercado de Valores, en sus sesiones del 17 de marzo y 17 de abril de 2020;

RESUELVE:

Artículo 1°.- Ámbito de aplicación.- La presente resolución es de aplicación a las sociedades emisoras con valores mobiliarios inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores, a las personas jurídicas inscritas en dicho registro y a las Empresas Administradoras de Fondos Colectivos, así como también a los patrimonios autónomos que éstas administran.

Artículo 2°.- Información de carácter general.- Toda aquella información exigida con carácter general, distinta a la prevista en los artículos 2°, 3°, 4° y 5° de la Resolución de Superintendente N° 033-2020-SMV/02 y los artículos 5° y 6° de la Resolución de Superintendente N° 046-2020-SMV/02, cuyo plazo de presentación haya vencido entre el 16 de marzo de 2020 y la fecha de entrada en vigencia de la presente resolución, debe ser presentada a la SMV a más tardar el 31 de agosto de 2020.

Artículo 3°.- Nuevo plazo para publicar la información contemplada en el Art. 262-A de la Ley 26887.- De manera excepcional y por única vez, se establece que los sujetos obligados a presentar la información contemplada en el artículo 262-A de la Ley General de Sociedades, Ley N° 26887, que debió presentarse como máximo el 31 de marzo del presente año, deberán difundir la citada información a través de los medios previstos en la Ley General de Sociedades y en el plazo que vence el 30 de septiembre de 2020.

Artículo 4°.- Requerimientos específicos.- A partir de la fecha de entrada en vigencia de la presente resolución se reanuda el cómputo del plazo establecido para el cumplimiento de cualquier requerimiento formulado de forma previa a la declaratoria del Estado de Emergencia Nacional y cuyo vencimiento se haya producido entre el 16 de marzo de 2020 y la fecha de entrada en vigencia de la presente resolución.

Artículo 5°.- Derogaciones.- Derogar los artículos 6°, 8° y 9° de la Resolución de Superintendente Nº 033-2020-SMV/02

Artículo 6°.- Publicación y Vigencia.- Publicar la presente resolución en el Diario Oficial El Peruano y en el Portal del Mercado de valores de la Superintendencia del Mercado de valores (www.smv.gob,pe). La presente resolución entrará en vigencia al día siguiente de su publicación en el Diario Oficial El Peruano.

Regístrese, comuníquese y publíquese.

JOSÉ MANUEL PESCHIERA REBAGLIATI

Superintendente del Mercado de Valores

1877997-1