Establecen disposiciones aplicables a las sociedades emisoras con valores inscritos en el RPMV, las personas jurídicas inscritas en el RPMV y las Empresas Administradoras de Fondos Colectivos, así como a los patrimonios autónomos que administran, y modifican el Reglamento del Mercado Alternativo de Valores - MAV

Resolución de Superintendente

Nº 033-2020-SMV/02

Lima, 20 de marzo de 2020

El Superintendente del Mercado de

Valores

VISTOS:

El Expediente N° 2020010244 y el Informe N° 1122-2020-SMV/06, del 16 de marzo de 2020, de la Oficina de Asesoría Jurídica;

CONSIDERANDO:

Que, mediante el Decreto Supremo N° 044-2020-PCM, publicado el 15 de marzo de 2020 en el Diario Oficial El Peruano (en adelante, DS 044-2020), el Poder Ejecutivo declaró el Estado de Emergencia Nacional por el plazo de quince (15) días calendario, y dispuso el aislamiento social obligatorio (cuarentena), por las graves circunstancias que afectan la vida de la Nación a consecuencia del brote del COVID-19;

Que, el Estado de Emergencia Nacional entró en vigencia a las 00:00 horas del día 16 de marzo de 2020 y vencerá el 30 del mismo mes a las 23:59 horas;

Que, de acuerdo con el artículo 3° del DS N° 044-2020, durante la vigencia del Estado de Emergencia Nacional queda restringido el ejercicio de los derechos constitucionales relativos a la libertad y la seguridad personales, la inviolabilidad del domicilio, y la libertad de reunión y de tránsito en el territorio comprendidos en los numerales 9, 11 y 12 del artículo 2° y en el numeral 24, apartado f del mismo artículo de la Constitución Política del Perú;

Que, sin perjuicio de lo anterior, los incisos 2.1 y 2.2 del artículo 2° del DS N° 044-2020 garantizan el acceso a los servicios públicos, así como a los bienes y servicios esenciales contemplados en el inciso 4.1 del artículo 4° del citado decreto;

Que, por otro lado, conforme al inciso 2.2 del artículo 2° del DS N° 044-2020 se garantiza la provisión de los servicios y bienes esenciales regulados en el artículo 4° del mismo decreto, entre los que se encuentra la provisión de servicios por parte de las entidades financieras, seguros y pensiones, así como los servicios complementarios y conexos que garanticen su adecuado funcionamiento. Al amparo de la norma citada, las empresas del sistema financiero contempladas en el artículo 282° de la Ley N° 26702, Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros continuarán prestando servicios;

Que, conforme al literal m) del inciso 4.1 del artículo 4° del DS N° 044-2020 durante el Estado de Emergencia Nacional se puede continuar prestando cualquier otra actividad de naturaleza análoga a las enumeradas en el citado inciso. En ese sentido y teniendo en cuenta la naturaleza de los servicios que prestan las entidades autorizadas por la Superintendencia del Mercado de Valores (en adelante, la SMV, se concluye que las mismas resultan análogas a los servicios financieros, actividad contemplada expresamente el literal g) del inciso 4.1 del artículo 4° del referido decreto;

Que, debe tenerse presente que las entidades a las que hace referencia el DS N° 044-2020 son participantes significativos del mercado de valores peruano, y que la Ley del Mercado de Valores, Decreto Legislativo N 861, y sus normas reglamentarias las reconoce como inversionistas institucionales de dicho mercado y como tales cuentan con tenencias de valores que muy probablemente precisarán liquidar para proveerse de fondos o para gestionar sus actividades, entre otras consideraciones;

Que, en ese orden de ideas, dicha necesidad de liquidez origina a su vez la necesidad de que determinadas empresas autorizadas a operar en el mercado de valores peruano por la SMV, tengan que seguir funcionando u operando durante el periodo que dure el de Estado de Emergencia Nacional, dado que los servicios que prestan son complementarios y conexos a los de las entidades a que hace referencia el citado Decreto Supremo y porque, adicionalmente determinados servicios prestados por las referidas empresas que operan en el mercado de valores peruano son de naturaleza análoga a los que aquéllas prestan;

Que, en esa línea debe considerarse también el hecho de que existen más de 280 mil personas residentes en el Perú que tienen valores mobiliarios desmaterializados registrados en la Institución de Compensación y Liquidación de Valores y que durante el Estado de Emergencia Nacional podrían necesitar convertir a efectivo dichos valores mediante su negociación;

Que, en adición es necesario considerar que existen aproximadamente 440 mil personas o partícipes que mantienen cuotas o participaciones de patrimonios autónomos que son administrados por Sociedades Administradoras de Fondos, y que, de igual modo durante el Estado de Emergencia Nacional, podrían requerir liquidar o rescatar esas cuotas o participaciones para obtener liquidez;

Que, en relación con lo indicado en los tres considerandos precedentes se tienen los casos de: las Sociedades Administradoras de Fondos Mutuos que deben atender los rescates de participaciones o cuotas de fondos que les pueden ser requeridos por el público que tiene la calidad de partícipe de los fondos que administran; las Empresas Proveedoras de Precios que brindan el servicio de proveeduría de precios, las Sociedades Agentes de Bolsa que tienen que atender la liquidación de valores que les pueden formular sus clientes, las Bolsas de Valores que tienen que mantener funcionando u operando sus plataformas de negociación de valores, las Instituciones de Compensación y Liquidación de Valores que tienen que registrar, custodiar, compensar y liquidar las operaciones que se realicen en las Bolsas de Valores; encontrándose por tanto dentro del supuesto establecido en el literal m) del numeral 4.1 del artículo 4 del referido decreto supremo;

Que, debe tenerse en cuenta que el Decreto Supremo N° 046-2020-PCM que precisa el DS N° 044-2020, señala que durante la vigencia del Estado de Emergencia Nacional y, la cuarentena, las personas únicamente pueden circular por las vías de uso público para la prestación y acceso, entre otros, para la prestación de los servicios enunciados en el artículo 2 del decreto comentado en el considerando precedente.

Que, conforme al marco legal arriba citado, ciertos servicios y actividades de las Sociedades Administradoras de Fondos Mutuos, Bolsas de Valores, Instituciones de Compensación y Liquidación y Sociedades Agentes de Bolsa continuarán prestándose de manera limitada, durante la vigencia del estado de excepción decretado por el Poder Ejecutivo;

Que, entre otras, las disposiciones decretadas, han generado que las sociedades con valores inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores (RPMV), así como las demás entidades bajo el ámbito de supervisión de la SMV, no puedan cumplir con sus obligaciones de presentación de información financiera y memorias, siendo inviable la realización por ejemplo de juntas generales de accionistas, asambleas de partícipes y asambleas de asociados, así como la prestación regular de sus servicios;

Que, las circunstancias excepcionales arriba descritas determinan que por predictibilidad se establezcan nuevos plazos para la presentación de información financiera, memorias, informe de gerencia y grupos económicos, plazos que deben resultar razonables en función a las actuales circunstancias, para que las sociedades bajo supervisión puedan tomar las previsiones del caso, como por ejemplo, la reprogramación de las fechas de las juntas generales convocadas, decisiones que deberán comunicarse por el canal de los hechos de importancia, sin perjuicio de las previsiones estatutarias de cada sociedad;

Que, en ese sentido, deben prorrogarse los plazos previstos en las Normas sobre preparación y presentación de Estados Financieros y Memoria Anual por parte de las entidades supervisadas por la SMV, de la Resolución SMV Nº 016-2015-SMV-01, así como el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos aprobado por Resolución SMV N° 019-2015-SMV/01, normas que disponen que las sociedades emisoras con valores inscritos en el RPMV, las personas jurídicas inscritas en el RPMV y las Empresas Administradoras de Fondos Colectivos presenten los estados financieros intermedios individuales o separados e intermedios consolidados, según corresponda, a la SMV y, de ser el caso, a las entidades responsables de la conducción de los mecanismos centralizados de negociación, el día de haber sido aprobada por el órgano correspondiente;

Que, la SMV mediante resolución u oficio emitirá las precisiones que fuesen necesarias para la correcta implementación de la presente resolución, lo que comprende inclusive la determinación de plazos limites diferenciados entre entidades autorizadas por la SMV y las sociedades emisoras, que permitan la correcta implementación de los nuevos plazos, tomando un criterio de flexibilidad y razonabilidad;

Que, adicionalmente, cabe resaltar que conforme al artículo 31° de la Ley del Mercado de Valores, Decreto Legislativo N° 861, las entidades bajo el ámbito de supervisión de la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras de Fondos de Pensiones, presentan su información financiera en los plazos y en la forma que establezca dicho ente regulador, por lo que las disposiciones excepcionales sobre remisión de información periódica aprobadas mediante esta resolución no les son aplicables;

Que, por otro lado, resulta necesario precisar cuáles serían los reportes que mientras dure el período del Estado de Emergencia Nacional deberían remitir por la vía del Sistema MVNET las Sociedades Administradoras de Fondos Mutuos y las Sociedades Agentes de Bolsa, debiendo reconocerse la flexibilidad necesaria para que la misma pueda presentarse sin inconvenientes a la SMV;

Que, de la misma manera resulta necesario identificar los servicios mínimos esenciales que se mantienen vigentes, reconociéndose que alguno de ellos podría restringirse aún más o suprimirse, en cuyo caso debe comunicarse a la SMV, reconociéndose por otro lado para los proveedores de los servicios análogos a los financieros bajo el ámbito de la SMV qué obligaciones mínimas se mantienen en este período;

Que, por otro lado, considerando el funcionamiento de la rueda de bolsa y la adecuada formación de precios, los emisores deben continuar informando sus hechos de importancia por la vía del Sistema MVNET;

Que, se reconoce sin embargo que en las actuales circunstancias podrían presentarse una serie de inconvenientes en el envío de la misma por lo que, para brindar el apoyo necesario, se ha habilitado el número telefónico 6106300 anexo 7062 que atenderá 8:00 a 18:00 horas de lunes a viernes, así como el correo electrónico siguiente: atencionsmv@smv.gob.pe;

Que, asimismo, en el caso de las Sociedades Administradoras de Fondos Mutuos, debe dotárseles durante el período del Estado de Emergencia Nacional de la flexibilidad suficiente para que las mismas puedan modificar la hora de inicio de la vigencia del valor cuota u hora de corte, lo que deberá ser comunicado a la SMV como hecho de importancia y difundido en la página web de la Sociedad;

Que, por otro lado, mediante el numeral 2 de la Segunda Disposición Complementaria Final del Decreto de Urgencia N° 026-2020 se declaró la suspensión por treinta (30) días hábiles contados a partir del día siguiente de la publicación del citado decreto de urgencia, del cómputo de los plazos de tramitación de los procedimientos administrativos sujetos a silencio positivo y negativo que se encuentren en trámite a la entrada en vigencia de la citada norma; con excepción de aquellos que cuenten con un pronunciamiento de la autoridad pendiente de notificación a los administrados, asimismo declaró la suspensión por treinta (30) días contados a partir del día siguiente de la publicación del referido decreto, del cómputo de los plazos vinculados a las actuaciones de los órganos rectores de la Administración Financiera del Sector Público, y de los entes rectores de los sistemas funcionales, incluyendo aquellos plazos que se encuentren en trámite a la entrada en vigencia de la referida norma, reconociendo que en el marco del Estado de Emergencia declarado mediante Decreto Supremo Nº 008-2020-SA, el Poder Judicial y los organismos constitucionales autónomos disponen la suspensión de los plazos procesales y procedimentales que consideren necesarios a fin de no perjudicar a los ciudadanos así como las funciones que dichas entidades ejercen;

Que, mediante Decreto de Urgencia N° 029-2020, se dictan medidas complementarias destinadas al financiamiento de la micro y pequeña empresa y otras medidas para la reducción del impacto del COVID- 19 en la economía peruana; disponiendo entre estas, en el artículo 28, la suspensión de plazos en procedimientos en el sector público por treinta (30) días hábiles contados a partir del 21 de marzo de 2020, el cómputo de los plazos de inicio y de tramitación de los procedimientos administrativos y procedimientos de cualquier índole, incluso los regulados por leyes y disposiciones especiales, que se encuentren sujetos a plazo, que se tramiten en entidades del Sector Público, y que no estén comprendidos en los alcances de la Segunda Disposición Complementaria Final del Decreto de Urgencia Nº 026-2020; incluyendo los que se encuentran en trámite a la entrada en vigencia de la referida norma;

Que, las disposiciones aprobadas por el Poder Ejecutivo, plantean la necesidad de adoptar medidas de excepción, mientras dure el Estado de Emergencia Nacional, brindando las flexibilidades necesarias a las entidades autorizadas bajo el ámbito de supervisión de la SMV, en lo concerniente al cumplimento de sus obligaciones previstas en las disposiciones legales cuyo control corresponde a la SMV;

Que, en ese orden de ideas, debe valorarse la situación que imposibilita el cumplimiento de ciertas obligaciones por parte de las citadas entidades, debiendo, sin embargo, preservarse, con un criterio de razonabilidad y flexibilidad, la prestación de servicios básicos a los participantes del mercado de valores;

Que, teniendo en consideración las excepcionales circunstancias que debe afrontar nuestra Nación, las cuales pueden afectar las operaciones de algunas empresas, en particular las no corporativas, se considera pertinente que las empresas que participan en el Mercado Alternativo de Valores - MAV paguen una tasa preferencial transitoria de 0% de las contribuciones a la SMV generadas en los meses de marzo, abril y mayo de 2020, respectivamente; siendo dicha medida de carácter temporal;

Que, en sesión del Directorio de la SMV del día 16 de marzo de 2020, el Directorio acordó delegar en el Superintendente del Mercado de Valores las facultades para modificar la regulación sustantiva o adoptar cualquier decisión que fuese necesaria, derivada o relacionada al estado de excepción que toca enfrentar a todos los peruanos; y,

Estando a lo dispuesto por el literal a) del artículo 1 y el literal b) del artículo 5 del Texto Único Concordado de la Ley Orgánica de la Superintendencia del Mercado de Valores – SMV, aprobado por el Decreto Ley N° 26126 y sus modificatorias, así como a lo acordado por el Directorio en su sesión del 16 de marzo de 2020;

RESUELVE:

Artículo 1°.- Ámbito de aplicación

La presente resolución es de aplicación a las sociedades emisoras con valores inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores (en adelante RPMV), las personas jurídicas inscritas en el RPMV y las Empresas Administradoras de Fondos Colectivos, así como también a los patrimonios autónomos que éstas administran.

Artículo 2°.- Nuevo plazo para la presentación de información financiera y memoria anual del ejercicio 2019

Prorrogar, hasta el 30 de junio de 2020, el plazo límite establecido para la presentación de información financiera individual o separada auditada y memoria anual correspondiente al ejercicio 2019, establecidos en las Normas sobre preparación y presentación de Estados Financieros y Memoria Anual por parte de las entidades supervisadas por la Superintendencia del Mercado de Valores, aprobadas por Resolución SMV N° 016-2015-SMV/01 y en cualquier otra regulación que establezca plazos límite para la presentación de la información señalada y respecto de los sujetos supervisados señalados en el artículo 1 de la presente resolución.

Asimismo, se prorroga hasta el 31 de julio de 2020 el plazo límite para la presentación de los estados financieros consolidados auditados anuales de la matriz de los referidos sujetos supervisados, correspondientes al ejercicio 2019.

Adicionalmente, se prorroga hasta el 31 de agosto de 2020 el plazo límite para la presentación de la información financiera consolidada anual de las matrices últimas de los referidos sujetos obligados, correspondiente al ejercicio 2019.

Artículo 3°.- Nuevo plazo para la presentación de información intermedia al 31 de marzo de 2020

Prorrogar hasta el 31 de julio del de 2020, el plazo límite previsto para la presentación de información financiera intermedia individual o separada al 31 de marzo de 2020, establecido en las Normas sobre preparación y presentación de Estados Financieros y Memoria Anual por parte de las entidades bajo el ámbito de la Superintendencia del Mercado de Valores, aprobadas por Resolución SMV N° 016-2015-SMV/01 y en cualquier otra regulación que aborde las materias de la presente disposición sobre los sujetos señalados en el artículo 1 de la presente resolución.

Asimismo, se prorroga hasta el 15 de agosto de 2020 el plazo límite para la presentación de los estados financieros consolidados de la matriz de los referidos sujetos supervisados, correspondientes al 31 de marzo de 2020.

Artículo 4°.- Nuevo plazo para la presentación de informes de clasificación de riesgo basados en información financiera auditada del ejercicio 2019

Prorrogar hasta el 31 de agosto de 2020 el plazo límite establecido para la presentación de los informes de actualización de las clasificaciones de riesgo otorgadas por las empresas clasificadoras de riesgo, que se elaboran utilizando la información financiera anual auditada del ejercicio 2019, exigencia referida en el numeral 25.3.1 del artículo 25 del Reglamento de Empresas Clasificadoras de Riesgo, aprobado mediante Resolución SMV N° 032-2015-SMV/01.

Artículo 5°.- Nuevo plazo para la presentación de Grupo Económico

Prorrogar, hasta el 30 de septiembre de 2020, el plazo límite para la presentación de la información requerida por el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos aprobado por Resolución SMV N° 019-2015-SMV/01.

Artículo 6°.- Reportes e información exigibles a ser presentada por el Sistema MVNet

Las sociedades obligadas deberán continuar enviando sus hechos de importancia por el Sistema MVNET.

Las Sociedades Agentes de Bolsa deberán remitir los archivos diarios de operaciones e indicadores prudenciales y en el caso de las Sociedades Administradoras de Fondos Mutuos y Sociedades Administradoras de Fondos que administren Fondos Mutuos de Inversión, el reporte diario de cuotas, de partícipes y de valor cuota.

Artículo 7.- Suspensión de plazos de procedimientos

Declarar que por mandato del Decreto de Urgencia N° 029-2020 quedan suspendidos por treinta (30) días hábiles, contados a partir del 21 de marzo de 2020, el cómputo de los plazos de inicio y de tramitación de los procedimientos administrativos en la SMV incluyendo los regulados por leyes y disposiciones especiales, que se encuentren sujetos a plazo; incluyendo los que encuentran en trámite a la entrada en vigencia del referido Decreto de Urgencia.

Artículo 8.- Suspensión de plazos de presentación del resto de información

No será exigible la entrega de información, diferente a la mencionada en los artículos precedentes o cualquier requerimiento de información formulado previamente a la declaratoria del Estado de Emergencia Nacional, cuyo vencimiento de presentación se produzca durante el período que dure el mismo. Culminado el período del Estado de Emergencia Nacional, la SMV comunicará la nueva oportunidad para su entrega.

Artículo 9.- Servicios que se mantienen

Disponer que los servicios que se mantendrán son los siguientes:

1. Negociación de valores y traspaso de valores entre cuentas matrices de participantes.

2. Entrega y pago de dividendos o cualquier otro derecho o beneficio sobre valores inscritos en el RPMV.

3. Suscripciones y rescates de cuotas de fondos mutuos.

4. Proveeduría de precios por parte de las Empresas Proveedoras de Precios.

Artículo 10.- Facultades excepcionales

De manera excepcional, facúltese lo siguiente:

1. A las Sociedades Administradoras de Fondos Mutuos, durante el período del Estado de Emergencia Nacional, a modificar la hora de inicio de la vigencia del valor cuota u hora de corte, así como el horario de atención al cliente. Dicha decisión deberá ser comunicada previamente como hecho de importancia y difundida en la web de la Sociedad.

2. A las Empresas Proveedoras de Precios, durante el período del Estado de Emergencia Nacional, a modificar la hora máxima para remisión de los precios y tasas iniciales. Dicha decisión deberá ser informada a la SMV, mediante el correo electrónico: procedimientosSASP@smv.gob.pe y difundida en la página web de la Sociedad.

Artículo 11.- Incorporar como Primera Disposición Transitoria al Reglamento del Mercado Alternativo de Valores – MAV, aprobado por Resolución SMV N° 025-2012-SMV/01, el texto siguiente:

“PRIMERA.- Las empresas por su participación en el MAV pagarán el 0% de las contribuciones a la SMV previstas en el artículo 3° de la Norma sobre Contribuciones por los Servicios de Supervisión que presta la Superintendencia del Mercado de Valores, aprobada por Resolución CONASEV N° 095-2000-EF/94.10, generadas en los meses de marzo, abril y mayo de 2020, respectivamente.”

Artículo 12.- Vigencia

La presente resolución entrará en vigencia el día de su publicación.

Única Disposición Complementaria Final

Los artículos de la presente resolución que se refieren a prórroga de los plazos de presentación de información financiera y memoria anual, no son de aplicación a las entidades comprendidas bajo el ámbito de supervisión de la Superintendencia de Banca y Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones.

Regístrese, comuníquese y publíquese.

JOSÉ MANUEL PESCHIERA REBAGLIATI

Superintendente del Mercado de Valores

1865099-1