Dictan disposiciones para la implementación de emisión de bonos

Resolución Ministerial

N° 136-2020-EF/52

Lima, 15 de abril de 2020

CONSIDERANDO:

Que, el numeral 6.1 del artículo 6 del Decreto de Urgencia N° 016-2019, Decreto de Urgencia para el Endeudamiento del Sector Público para el Año Fiscal 2020, aprueba la emisión interna de bonos que, en una o más colocaciones, puede efectuar el Gobierno Nacional hasta por la suma de S/ 11 813 381 802,00 (ONCE MIL OCHOCIENTOS TRECE MILLONES TRESCIENTOS OCHENTA Y UN MIL OCHOCIENTOS DOS Y 00/100 SOLES), que forman parte del monto de las operaciones de endeudamiento a que se refieren los incisos 1 y 2 del numeral 3.2 del artículo 3 del citado Decreto de Urgencia;

Que, el numeral 6.2 del mismo artículo 6, dispone que en caso que los montos de endeudamiento previstos en los incisos 1 y 2 del numeral 3.2 del artículo 3 se reasignen a operaciones de endeudamiento externo, se aprueba la emisión externa de bonos que, en una o más colocaciones, puede efectuar el Gobierno Nacional hasta por el monto resultante de la recomposición de los montos de endeudamiento previstos en el citado artículo 3;

Que, asimismo, conforme al numeral 3.3 del artículo 3 del acotado Decreto de Urgencia, el Ministerio de Economía y Finanzas, a través de la Dirección General del Tesoro Público, está autorizado para efectuar reasignaciones entre los montos de endeudamiento previstos en el inciso 1 del numeral 3.1 y en el inciso 1 del numeral 3.2; así como reasignaciones entre los montos previstos en el inciso 2 del numeral 3.1 y en el inciso 2 del numeral 3.2, incluido el monto no colocado de la emisión aprobada en el numeral 6.1 del artículo 6 antes aludido, sin exceder la suma total del monto máximo de endeudamiento establecido por el Decreto de Urgencia;

Que, conforme a lo establecido en el numeral 3.4 del artículo 3 antes mencionado, previamente a la reasignación, debe darse cuenta de la misma a la Comisión de Presupuesto y Cuenta General de la República del Congreso de la República, indicando los montos y proyectos para su conocimiento;

Que, de otro lado, el numeral 6.3 del artículo 6 del Decreto de Urgencia N° 016-2019, establece que en caso las condiciones financieras sean favorables, se aprueba la emisión externa o interna de bonos que, en una o más colocaciones puede efectuar el Gobierno Nacional, con la finalidad de prefinanciar los requerimientos del siguiente ejercicio fiscal contemplados en el Marco Macroeconómico Multianual o en el Informe de Proyecciones Macroeconómicas correspondiente, sujeto a que se den las condiciones establecidas en el numeral 27.5 del artículo 27 del Decreto Legislativo N° 1437, Decreto Legislativo del Sistema Nacional de Endeudamiento Público;

Que, por su parte, el numeral 8.1 del artículo 8 del referido Decreto de Urgencia N° 016-2019, dispone que para la implementación de las emisiones externas de bonos a que se refiere el artículo 6 antes mencionado, mediante resolución ministerial del Ministerio de Economía y Finanzas, se determinan los montos a ser emitidos, las condiciones generales de los bonos respectivos, la designación del banco o bancos de inversión que prestan sus servicios de estructuración y colocación, y las entidades que brindan servicios complementarios, entre otros aspectos;

Que, el Ministerio de Economía y Finanzas tiene previsto realizar una emisión externa de bonos destinada a financiar el Apoyo a la Balanza de Pagos del presente año fiscal, así como a prefinanciar los requerimientos financieros del Sector Público No Financiero para el Año Fiscal 2021 en caso las condiciones financieras sean favorables;

Que, en tal sentido mediante el Oficio N° 065-2020-EF/10.01 el Ministerio de Economía y Finanzas remite al Congreso de la República el Informe N° 080-2020-EF/52.04 elaborado por la Dirección General del Tesoro Público, informando sobre la reasignación entre los montos máximos de concertaciones, externo e interno, autorizados en el Decreto de Urgencia
N° 016-2019;

Que, por otro lado, para implementar la citada emisión externa de bonos, se requiere contratar los servicios de asesoría legal y financiera especializados, así como otros servicios complementarios;

Que, la Tercera Disposición Complementaria Transitoria del Decreto Legislativo N° 1437, dispone que, en tanto se apruebe el procedimiento para la contratación de servicios de asesoría legal y financiera y otros servicios especializados, a que se refiere la Tercera Disposición Complementaria Final, se aplica el “Procedimiento para la Contratación de Servicios de Asesoría Legal y Financiera Especializados en el marco de la Ley Nº 28563, Ley General del Sistema Nacional de Endeudamiento”, aprobado por el Decreto Supremo N° 033-2006-EF, en lo que resulte pertinente;

Que, en aplicación del citado Procedimiento, se han seleccionado a Citigroup Global Markets Inc., Goldman Sachs & Co. LLC, HSBC Securities (USA) Inc., y Santander Investment Securities Inc., como asesores financieros;

Que, con sujeción a los artículos 6 y 7 del “Procedimiento para la Contratación de Servicios de Asesoría Legal y Financiera Especializados”, establecido en el Decreto Supremo N° 033-2006-EF, se seleccionó a Simpson Thacher & Barttlett LLP, firma de abogados del Estado de Nueva York, como asesor legal externo, y al Estudio Echecopar, firma de abogados de la ciudad de Lima, como asesor legal interno;

Que, en tal sentido, se contratará a Simpson Thacher & Barttlett LLP y al Estudio Echecopar para que brinden la correspondiente asesoría legal, externa e interna, respectivamente, en la emisión externa de bonos, y autorizar al Director General de la Dirección General del Tesoro Público, a suscribir, en representación del Ministerio, los contratos respectivos;

Que, para la emisión externa de bonos se utilizará, el contrato denominado “Indenture” cuyo texto fue aprobado mediante la Resolución Ministerial N° 258-2015-EF/52;

Que, en adición, para la implementación de la emisión externa de bonos indicada en los considerandos precedentes, se requiere aprobar los textos de los documentos “Prospecto Suplementario” y “Reporte Anual actualizado bajo el formato 18-K/A; así como el contrato denominado “Underwriting Agreement” y “Trustee, Registrar, Transfer agent and Paying Agent y Luxembourg Listing Services Fee Schedule”;

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 6 y 8 del Decreto de Urgencia N° 016-2019, Decreto de Urgencia para el Endeudamiento del Sector Público para el Año Fiscal 2020; el Decreto Legislativo N° 1437, Decreto Legislativo del Sistema Nacional de Endeudamiento Público; y el Decreto Supremo N° 033-2006-EF, que aprueba el “Procedimiento para la Contratación de Servicios de Asesoría Legal y Financiera Especializados en el Marco de la Ley Nº 28563 - Ley General del Sistema Nacional de Endeudamiento”;

SE RESUELVE:

Artículo 1. Determinación del monto de la emisión de bonos

El importe de la emisión externa de bonos que, en una o más colocaciones, puede efectuar el Gobierno Nacional para financiar el Apoyo a la Balanza de Pagos, así como el prefinanciamiento de los requerimientos financieros del Sector Público No Financiero para el Año Fiscal 2021, en el marco de la aprobación contenida en los artículos 6 y 8 del Decreto de Urgencia N° 016-2019, Decreto de Urgencia para el Endeudamiento del Sector Público para el Año Fiscal 2020, es por el importe equivalente de hasta US$ 3 000 000 000,00 (TRES MIL MILLONES Y 00/100 DOLARES AMERICANOS).

Artículo 2. De la emisión externa de bonos

Para los fines de la emisión externa de bonos a que alude el artículo 1 de la presente norma, se cuenta con las siguientes características:

Artículo 3. Contratación de servicios

3.1 Apruébase la contratación de Citigroup Global Markets Inc., Goldman Sachs & Co. LLC, HSBC Securities (USA) Inc., y Santander Investment Securities Inc., como asesores financieros de la emisión externa de bonos; los mismos que fueron seleccionados con sujeción al Procedimiento establecido en el Decreto Supremo Nº 033-2006-EF.

3.2 Apruébase la contratación de Simpson Thacher & Barttlett LLP, firma de abogados del Estado de Nueva York como asesor legal externo, y del Estudio Echecopar, firma de abogados de la ciudad de Lima como asesor legal local, para los fines descritos en la parte considerativa de la presente Resolución Ministerial, los mismos que fueron seleccionados con sujeción al Procedimiento establecido en el Decreto Supremo Nº 033-2006-EF.

3.3 Apruébase la contratación de The Bank of New York Mellon, en calidad de Agente de Listado de Pago y de Transferencia en Luxemburgo.

3.4 Las contrataciones aprobadas en los numerales precedentes se efectúan con cargo a los recursos presupuestarios asignados al pago del servicio de la deuda pública.

Artículo 4. Aprobación de documentos y contratos

Apruébanse los textos de los documentos denominados “Prospecto Suplementario” y “Reporte Anual actualizado bajo el formato 18-K/A”, así como de los contratos denominados “Underwriting Agreement” y “Trustee, Registrar, Transfer agent and Paying Agent y Luxembourg Listing Services Fee Schedule” correspondientes a la emisión externa de bonos a que se refieren los artículos 1 y 2 de la presente norma.

Artículo 5. Atención del servicio de deuda

El servicio de amortización, intereses y demás gastos que ocasionen los bonos que se emitan conforme a lo dispuesto en la presente Resolución Ministerial, son atendidos por el Ministerio de Economía y Finanzas, con cargo a los recursos presupuestarios asignados al pago del servicio de la deuda pública.

Artículo 6. Suscripción de documentos

Autorízase al Director General de la Dirección General del Tesoro Público del Ministerio de Economía y Finanzas a suscribir, en representación de la República del Perú, los contratos y documentos relacionados con la emisión externa de bonos, a que se refieren los artículos 3 y 4 de la presente norma.

Regístrese, comuníquese y publíquese.

MARÍA ANTONIETA ALVA LUPERDI

Ministra de Economía y Finanzas

1865567-1